コーポレート・ガバナンス
基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上を図るために、株主様をはじめ、お客様ならびにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理組織の整備ならびに強化を図ることとしています。
なお、当社では、より充実したコーポレートガバナンス体制の強化を図るため、「ピエトロ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しています。
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、監査役(監査役会)設置会社であります。
原則、毎月1回開催する定例取締役会において、経営に関する重要事項について報告し、審議ならびに決定を行っています。また、社内取締役による経営会議を原則月2回開催し、通常の執行における迅速な意思決定ならびに機動的な経営に努めています。
取締役会は、取締役8名(男性6名、女性2名)のうち3名が社外取締役で構成されており、経営に関する重要な意思決定や業務執行に関して、客観的および中立的な立場からの意見を幅広く取り入れるなど、高い監督機能を有しています。
一方、監査役は、定期的に監査役会を開催するとともに、定例および臨時取締役会をはじめ、その他の重要な会議に積極的に出席し、「監査役監査基準」を準拠のもと取締役の職務の執行状況を適宜監査しています。
監査役会は、監査役3名(男性2名、女性1名)のうち2名が社外監査役で構成されており、常勤監査役1名を選定し、常に取締役の職務の執行を監督できる体制をとっています。また、監査役のうち2名は、財務・会計に関する相当な知見を有しています。
なお、当社は、社外取締役3名のうち2名と社外監査役2名を一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として指定しており、経営監視機能の客観性および中立性を保持しています。
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業価値の向上を図るために、株主様をはじめ、お客様ならびにお取引先様に信頼される経営を目指すことを目的として、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と健全性の向上を経営上の重要な課題として位置づけ、経営管理組織の整備ならびに強化を図っています。
具体的には、取締役会の活性化・透明性の向上のため、社外取締役3名と社外監査役2名を選任し、法令遵守、効率的な営業推進およびサービス向上の面から経営の管理体制の強化を図っています。
組織形態
監査役設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 | 12名 |
---|---|
定款上の取締役の任期 | 1年 |
取締役会の議長 | 社長 |
取締役の人数 | 8名 |
社外取締役の選任状況 | 選任している |
社外取締役の人数 | 3名 |
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 2名 |
社外取締役
氏名 | 独立役員 | 適合項目に 関する補足説明 |
選任の理由 |
---|---|---|---|
髙田 聖大 | 九州総合信用㈱ 代表取締役社長 西部ガス ホールディングス㈱ 社外取締役(監査等委員) |
髙田聖大氏は、長年にわたり㈱西日本シティ銀行に勤務され、同行の代表取締役副頭取、㈱西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員を歴任されました。2023年6月からは九州総合信用㈱の代表取締役社長に就任され、その豊富なご経験から当社経営全般にわたり監督や助言をいただき、意思決定の妥当性や適正性を確保するための役割を期待し、社外取締役として選任しています。 | |
シュードル 祐子 | ○ | AES JAPON㈱ 取締役副社長 ㈱NICOLAS CHATEAUX 代表取締役社長 独立役員に指定しています。 |
シュードル祐子氏は、ワインの輸入販売および洋食レストランの経営者として、食に関するグローバルな知見を有しており、また、過去に社外アドバイザーとして当社の商品およびレストランメニューの開発に携わり、当社事業に関する理解も深く、有意義なご意見やアドバイスをいただけることを期待し、社外取締役として選任しています。当社は、レストランでの提供および通信販売で取り扱う輸入ワインの仕入において、同氏が取締役副社長を務めるAES JAPON㈱と取引関係があります。上記の社外アドバイザーであった期間は、1998年5月から2002年7月までであり、契約終了から相当期間が経過していること、また、輸入ワインの取引につきましても直近事業年度における当該取引金額は僅少(当社の連結売上高の2%未満、かつ同社の売上高の2%未満)であり、当社経営からの独立性が確保されているものと判断しております。以上のことから、一般株主と利益相反の恐れのない中立的な立場を有しているため、独立役員に指定しています。 |
髙橋 康徳 | ○ | ㈱カウテレビジョン 代表取締役社長 独立役員に指定しています。 |
髙橋康徳氏は、創成期のインターネットテレビ局の開拓者として、商品やサービスに特化したドキュメンタリー映像制作に携わり、これまで多くの経済界を代表する企業経営者への取材を通じて、起業家精神や事業成功への秘訣など幅広い知見や多角的視点を有しており、当社事業に対する有意義なご意見をはじめ、公正かつ客観的な視点での監督や助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しています。当社は、同氏が代表取締役社長を務める㈱カウテレビジョンとピエトロ本社ビルのテナント企業として、不動産賃貸借契約を締結しており、さらに、当社ホームページにおける広報動画の制作を委託しておりますが、当該取引金額は僅少(当社の連結売上高の2%未満、かつ同社の売上高の2%未満)であり、当社経営からの独立性が確保されているものと判断しております。以上のことから、髙橋康徳氏は一般株主と利益相反の恐れのない中立的な立場を有しているため、独立役員に指定しています。 |
監査役関係
監査役会の設置の有無 | 設置している |
---|---|
定款上の監査役の員数 | 4名 |
監査役の人数 | 3名 |
社外監査役の選任状況 | 選任している |
社外監査役の人数 | 2名 |
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 2名 |
社外監査役
氏名 | 独立役員 | 適合項目に 関する補足説明 |
選任の理由 |
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二反田 友次 | ○ | 二反田公認会計士 事務所 所長 二反田友次税理士 事務所 所長 日本和装 ホールディングス㈱ 社外監査役 独立役員に指定しています。 |
二反田友次氏は、公認会計士として、財務および会計に関する高度な専門的知見を有しており、直接会社の経営に関与したことはありませんが、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしましたので、社外監査役として選任しています。なお、同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しています。 |
後藤 真弓 | ○ | PEACE VOICE (個人事務所) 代表 光陽商事㈲ 取締役 独立役員に指定しています。 |
後藤真弓氏は、放送局での司会やレポーターなどアナウンス業務に携わる傍ら、後進者の養成や接遇指導のエキスパートとして、教育機関や企業経営のサポートを行うなど豊富な知見を有しております。また、現役の会社経営者としての立場のみならず、ダイバーシティはもとより、消費者の視点も踏まえたうえで当社経営に対する監督や適切な助言をいただけるものと判断いたしましたので、社外監査役として選任しています。なお、同氏は当社と利害関係はなく、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しています。 |
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っています。また、内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制をとっています。さらに会計監査人からは会計監査の都度、定期的に監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受け、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めています。
任意の委員会
委員会 の名称 |
全委員 | 常勤委員 | 社内 取締役 |
社外 取締役 |
社外 有識者 |
その他 | 委員長 (議長) |
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指名委員会に相当 する任意の委員会 |
ー | ー | ー | ー | ー | ー | ー | ー |
報酬委員会に相当 する任意の委員会 |
報酬検討 委員会 |
4名 | 0名 | 2名 | 2名 | 0名 | 0名 | 社内 取締役 |
【補足説明】
取締役報酬の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役1名を含む取締役4名(内、社外取締役2名)で構成した任意の「報酬検討委員会」を設置しています。なお、委員長は社内取締役となっています。
取締役報酬関係
当社の取締役の報酬は、中長期の企業価値向上に資する報酬体系としています。具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬、前年度の業績に応じて決定する業績連動賞与、および中長期の企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式の3本立てとし、社外取締役の報酬は、社外の立場から客観的な意見や指摘を期待することから、その立場に鑑み、報酬は業績に連動しない固定報酬である基本報酬のみとしています。
詳細は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に定めています。
社外取締役、社外監査役のサポート体制
社外取締役や社外監査役を補佐する専任の者はいませんが、経営企画室、サポート本部から随時必要な報告を行ない、また必要な社内情報の求めがあれば、その都度各部から報告し、さらに毎月の取締役会についてもなるべく社外取締役ならびに社外監査役にご出席いただけるよう事前に日程を調整しています。また、就任時には、経営を監督する上で必要な会社の事業・財務・組織等に関する知識を取得する機会を提供するとともに、取締役・監査役に求められる役割と責務について十分に説明し、就任後も継続的に更新する機会を提供します。